Se o processo de negociação foi eficiente e o contrato de compra e venda o reflete, então, tende a ser muito bom. Isso porque esse documento deve conter basicamente os termos principais do que foi acordado entre as partes. Em geral, requer registro de preço e forma de pagamento; apresentação de garantias do vendedor; se necessário, previsão de mecanismos de ajuste de preço, como escrow e earn-out (Saiba mais); previsão de hipóteses de indenização e, se for da vontade das partes, de multa por desistência do negócio.
Em vários casos, o contrato precisa de cláusula de não concorrência e normatização da necessidade de retenção de valores para remunerar sócios, empregadores, diretores e administradores estratégicos.
Além do contrato principal, é imprescindível a existência de um Acordo de Quotistas ou Acionistas quando a venda é parcial e comprador e vendedor se tornam sócios. Esse acordo normatiza: a gestão após aquisição; mecanismos para compra e venda de ações e direito de preferência; e de solução de impasse em votação de matérias, entre outros assuntos. (Saiba mais)
Instrumentos acessórios
Além do contrato principal e do acordo de acionistas ou quotistas, é preciso ficar atento à necessidade de outros documentos acessórios, como registro dos termos do acordo de quotistas e do ingresso no novo acionista no contrato social e nos livros de registro e de transferência de ações, quando há aquisição de participação societária. Ainda nesse caso pode ser necessária registro da destituição dos anteriores administradores e nomeação de novos, por exemplo.
São ainda agregáveis ao contrato principal, os seguintes documentos:
– Contrato de conta-caução ou conta vinculada; Contratos de compartilhamento de custos; Contratos de cessão de uso de marca ou outras formas de licença de uso de direitos de propriedade intelectual; Acordos de Stock Option; políticas e regulamentos internos da empresa etc. (Saiba mais)
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